当姆·考博（莱昂纳多·迪卡普里奥LeonardoDiCaprio饰）与同事亚瑟（约瑟芬·戈登-罗维特JosephGordon-Levitt饰）和纳什（卢卡斯·哈斯LukasHaas饰）在一次针对日本能源大亨齐藤（渡边谦饰）的盗梦行动中失败，反被齐藤利用齐藤威逼利诱因遭通缉而流亡海外的考博帮他拆分他竞争对手的公司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲司，采取极端措施在其唯一继承人罗伯特·费希尔（希里安·墨菲CillianMurphy饰）的深层潜意识中种下放弃家族公司、自立门户的想法为了重返美国，考博偷偷求助于父亲迈尔斯（迈克尔·凯恩MichaelCaine饰），吸收了年轻的梦境设计师阿里阿德妮（艾伦·佩基EllenPage饰）、梦境演员艾姆斯（汤姆·哈迪TomHardy饰）和药剂师约瑟夫（迪利普·劳DileepRao饰）加入行动。在一层层递进的梦境中，考博不仅要对付费希尔潜意识的本能反抗，还必须直面已逝妻子懋（玛丽昂·歌迪亚MarionCotillard饰）的处处破坏，实际情况远比预想危险得多……