西安事变中，杨虎城部下团长卫大河抢占潼关立了大功，却因与红军干部高晓山发生冲突被赶回老家抗战爆发，他重返前线，救了东北军师长姜怀柱，爱上其女姜雅真，却不知她是地下党员，且直接上级是自己三弟付洋国军接连失败被迫退守中条山，卫大河偷袭永济成功，却被调入游击纵队，与高晓山共事，司令李汉桥趁机挑拨，两人矛盾愈深，但在敌后游击战中逐渐改变观念军统大特务邱元谷在中条山执行秘密反共任务，姜雅真打入他身边姜怀柱被日军包围投敌，邱元谷指示他曲线救国，并派姜雅真到他身边，执行勾结日军共同反共的任务。她向卫大河提供情报时犯下致命错误，付洋牺牲自己使她继续潜伏下去。卫大河由反共、亲共，最终成为共产党员，与姜雅真成为生死恋人。中条山防线濒临崩溃，姜雅真冒死报信，卫大河率兵救援陷入重围，最终跃入滚滚黄河。