1936年12月，西安事变爆发，国共两党关系微妙军校即将毕业的地下党冉华被同学宁鹏飞泄露身份，招致祸端未婚妻石莉为救冉华家破人亡，无奈与冉华之弟冉国上山落草。抗战爆发，冉华与宁鹏飞尽释前嫌，联手抗日。在此期间，邓梅爱上冉华，但冉华始终思念石莉，不为所动。